本日午後3時、以下について東証TDnetにて情報を開示しましたので、お知らせいたします。
記
当社は、楽天株式会社及びそのグループ（以下「楽天」と総称します）による平成17年8月以降の一連の当社株式の大規模買付行為と、本年4月19日付け「買付意向説明書」と題する文書による当社株式買増し方針の通告及び同説明書等による楽天の提案を受け、当社が平成17年5月18日付けで発表し本年2月28日付けで改定致しました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」（以下、改定後の対応方針を「対応方針」といいます）に従って、当該方針所定の対応措置の発動の当否等につき検討を重ねて参りました。
また、対応方針所定の手続に従い、当社取締役会の社外諮問機関である「企業価値評価特別委員会」（以下「特別委員会」といいます）に対して行っておりました諮問につきましては、本年9月7日付け「当社企業価値評価特別委員会の勧告書受領のお知らせ」において別途お知らせ致しましたとおり、「『買収提案への対応に関するガイドライン』で『濫用的買収者』と位置づけられている1から7までのいずれかの類型に該当する者であるか 否かについては、これまでの検討の結果いずれとも断定できないが、現時点においては対応措置の発動を株主総会に諮る必要まではないと委員の全員が判断したため、当委員会は、取締役会に対し、新株予約権の無償割当てその他の対応措置の発動を現時点においては行わない」ことを勧告の内容とする勧告書（以下「勧告書」といいます）を受領しております。
上記勧告書の結論は、楽天が、特別委員会に対して、現時点では、今後10年以内に「20％を若干超える程度」を超えて当社株式を追加取得する意図がないと述べた事実や、同社が、当社の「全方位業務提携」戦略にもとづく経営方針を阻害しないと表明した事実等を前提としております。そして、そのような楽天の表明や当社株式の買い増し意図に今後変更があった場合等で当社取締役会が再度諮問したときには、特別委員会は、それぞれの時点で、改めて検討し、別の判断を行うことがあり得ると明言しております。
当社取締役会は、勧告書の内容と今後の対応について検討して参りましたが、特別委員会による今般の勧告は、当社株式の買増し及び買増し後の当社経営方針への関与等に関する楽天の特別委員会への回答が真実であることを前提としつつ、これらに変更があった 場合等、状況が変化した場合には、それに応じて、別の判断を行うことがあり得るとするものであることから、当社としては、特別委員会の上記勧告を、現時点における同委員会の判断として尊重し、これを受け入れることが適当であると判断するに至りました。
従いまして、当社取締役会は、本年6月28日開催の定時株主総会において承認された対応方針に従い、特別委員会の勧告を最大限尊重し、今回の楽天による当社株式の買増しにかかる通知については、対応方針所定の対応措置の発動の当否等を株主の皆様にご判断頂くための臨時株主総会を開催しないこととして、当面は、楽天の動向等、事態の推移を注視する方針をとることを決定致しましたので、ここにお知らせ申し上げます。
以上
本日付け「『当社株式にかかる買収提案への対応方針』に関する当社の対応について」において別途お知らせ致しましたとおり、本年4月19日付けで楽天株式会社が表明した当社株式の20％を超える買付けの方針に対する、当社が平成17年5月18日付けで発表し本年2月28日付けで改定致しました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」所定の対応措置の発動の当否等については、株主の皆様のご判断をいただくための臨時株主総会を開催しないこととなりました。
これにより、当社取締役会は、本日、平成19年8月31日を基準日として平成19年10月に開催予定としておりました臨時株主総会を中止することを決議致しましたので お知らせ申し上げます。
以上
平成19年9月12日をもって、下記のとおり、当社の監査役1名が退任致しますのでお知らせ申し上げます。
記
退任者氏名：監査役 西川 善文
退任の事由：辞任
退任日：平成19年9月12日
その他：当該監査役退任後においても、法令および定款における監査役の員数は満たしております。
以上
当社は、平成19年9月12日開催の当社取締役会の決議により、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の委員の数を当面5名として、当社社外取締役のうちから1名、当社社外監査役のうちから1名、弁護士・会計士・学識経験者等の社外の専門家3名によって構成することと致しましたのでお知らせ申し上げます。
上記は、本日付け「監査役の退任に関するお知らせ」で別途お伝え致しましたとおり、西川善文委員が同日付けで当社監査役を辞任されることにより、特別委員会の委員からも同日付けで退任されることに伴うものです。なお、社外取締役または社外監査役を資格とする委員の選任及び特別委員会の構成につきましては、今後適宜検討して参る所存です。
以上