表題の件につきまして、本日午後６時５０分、「東証ＴＤｎｅｔ」上で以下の情報を開示いたしましたのでお知らせ致します。
当社は、昨２４日に、本年６月２８日開催予定の当社第８０期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます）についての招集ご通知、株主総会参考書類、及び議決権行使書面等を当社株主の皆様に発送し、本日それらを当社ホームページ上にも掲載いたしましたのでお知らせ致します。
なお、楽天株式会社及び楽天メディア・インベストメント株式会社（以下併せて「楽天」といいます）は、本株主総会に関して、先日来、当社株主の皆様に対し、「定時株主総会における議決権行使の委任のお願い」と題する書面に委任状用紙及び「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」（以下「本委任状参考書類」といいます）を添付した書類（以下これらの書類を総称して「本委任状勧誘書類」といいます）を送付し、委任状勧誘行為を実施しております。当社は５月２２日付けで、楽天に対し、本委任状勧誘書類を用いた委任状勧誘行為を直ちに中止するよう要請したところでございますが、楽天は、未だかかる要請に応じてはおりません。従いまして、当社は、本日、楽天に対して、本委任状勧誘書類を用いた委任状勧誘行為を中止して、勧誘行為を継続する場合には、当社株主の皆様に誤解を与えないような形でやり直すよう再度要請致しましたので併せてお知らせ致します。
なお、楽天の本委任状勧誘書類に関して、その不明確な点及び当社株主の皆様にご注意いただきたい点につき、念のため、下記に改めてお示し致しましたので、併せてご確認のほどお願い申し上げます。
記
本委任状参考書類には、議案として第1号から第3号までの議案が記載されておりますところ、第1号議案「取締役2名選任の件」及び第2号議案「定款一部変更の件」は、楽天が本年4月19日付けで当社に提出した株主提案権行使書に記載されている楽天の提案に係る議案である一方、第3号議案「当社株式にかかる買収提案への対応方針の導入承認の件」は、本委任状参考書類の１頁目「2 議案の内容」の頭書によりますと、「2007年2月28日に株式会社東京放送（以下、「東京放送」といいます。）により発表されたプレスリリースに基づき会社提案が予想される議案であり、現時点において、会社提案にかかる議案は開示されておりません。したがって、第3号議案に関する議決権の代理行使の委任については、第3号議案と同様の会社提案が行われることを条件とします。」とされ、将来当社が提案することが予想される議案に関しての委任状勧誘である旨を記載されております。しかしながら、本委任状参考書類及び委任状用紙における各議案の見出しの部分には、それが株主提案に係る議案であるのか将来当社が提案することが予想される議案であるのかが明記されておらず、議案の内容を記載した部分にもそのどちらであるかが分かるような記載や注意書き等がないため、株主の皆様としては、第1号議案から第3号議案までの全体が株主提案に係る議案であると誤解したり、逆にそれら全てが会社提案に係る議案であると誤解したりするおそれが十分にあり得る体裁となっております。
一方、楽天の本委任状勧誘書類に係る委任状用紙における「原案に対し修正案が提出された場合および原案の取り扱いについて株主総会の運営（原案の議決の諮り方等を含む。）に関する動議はいずれも白紙委任とします。」との委任の内容は、修正の内容等を問わずに白紙委任がなされることとなり、また、総会運営に関する動議はいずれも包括的に委任がなされることとなっていることから、楽天の提案に反対する株主の意向には合致せず適切ではないと考えております。
特に、委任状において楽天の提案に対して反対する旨ご記入いただいた株主についても、楽天が当該提案を一部修正しさえすれば、当該修正案への賛否については楽天に一任されたことになってしまうことは、当該株主の合理的意思に反する議決権行使の余地が存する点で不当と言わざるを得ません。
以上のように、本委任状勧誘書類は、全体として、その体裁・記載方法及び内容に不適切な部分があるために、当社株主の皆様の誤解を招いたり、株主総会の運営に支障をきたしたりするおそれがあるものと当社は判断している次第です。
上記１．のとおり、楽天の本委任状勧誘書類に係る委任状用紙においては、「賛否の指示をしていない場合、原案に対し修正案が提出された場合および原案の取り扱いについて株主総会の運営（原案の議決の諮り方等を含む。）に関する動議はいずれも白紙委任とします。」とされております。従って、委任状において、楽天の提案に係る議案（第1号及び第2号議案）につき「否」に○をつけても、また、第3号議案につき「賛」に○をつけても、修正案が提出された場合には、楽天メディア・インベストメント株式会社の判断により議決権行使がなされることとなり、また、上記株主総会の運営に関する動議が提出された場合にも、同社の判断により議決権行使がなされることとなります。
さらに、楽天メディア・インベストメント株式会社が委任状により上記定時株主総会に出席することとなるため、委任状を同社に提出された株主の皆様による書面による議決権行使につきましては、楽天による委任状勧誘の対象となっていない会社提案の議案も含めて全体が無効となる可能性があります。従いまして、上記各事項について楽天メディア・インベストメント株式会社に対して白紙委任するご意思がない株主の皆様におかれましては、この点につき十分にご注意下さい。
なお、前記のとおり、当社におきましても、昨日、株主の皆様への上記定時株主総会の招集ご通知、株主総会参考書類及び議決権行使書面等を発送しておりますので、株主の皆様におかれましては、それらに記載されている当社の会社提案に係る各議案の内容及び提案理由と、楽天の株主提案に係る議案への当社取締役会の意見とを十分にご吟味いただいた後に、当社の真意を十分お汲み取り頂いた上で議決権を行使いただきますよう、何卒宜しくお願い申し上げます。
以 上