本日午後３時、表題の件につきまして、「東証TDnet」上で以下の情報を開示しましたのでお知らせいたします。
《当社定時株主総会における「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の取り扱い及び株主提案にかかる当社の方針について》
当社は、本年2月28日付けで「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行ない、株主の皆様の意思を尊重する立場から、本プランとその継続につき、本年6月開催予定の当社第80期定時株主総会（以下「本総会」といいます）において株主の皆様のご承認を改めていただく旨を発表しておりますが、本日開催の当社取締役会におきまして、本総会にそのご承認にかかる議案を付議することを決定致しましたのでお知らせいたします。
一方、当社は、本年4月19日に、楽天メディア・インベストメント株式会社（以下「楽天ＭＩ」といいます）より、当社株式16,715,700株を6か月以上前より引き続き有する株主として、下記内容を骨子とする２つの提案を本総会の議案とする請求を含む「株主提案権行使書」を受領しましたが、当社取締役会は、本日開催の当社取締役会におきまして、当該２つの提案につきましては、本プランに関する上記議案を始めとする会社提案の議案とは独立した株主提案として、本総会にお諮りすることとし、これに対する下記趣旨の当社取締役会の意見とともに当社株主総会参考書類に記載する取り扱いを決定致しましたので、併せてお知らせ致します。
記
- 楽天ＭＩの提案の骨子
提案(1) 取締役2名選任の件
増田宗昭氏及び三木谷浩史氏の2名を取締役に選任する。
提案(2) 定款一部変更の件
「当会社株式の大規模買付行為に対する対応策の導入については、株主総会の決議により決定する。本項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」との規定を当社定款に定める。
- 楽天ＭＩの提案に対する当社取締役会の意見について
《1》提案(1)について
当社は、本日別途公表のとおり、本日開催の当社取締役会において、15名の取締役候補者を定めてその選任議案を本総会に付議することを決定致しました。
一方、楽天ＭＩによる2名の取締役選任議案は、上記当社の会社提案に加えて、楽天株式会社（以下「楽天」といいます）の筆頭株主であり、同社の代表取締役会長兼社長である三木谷浩史氏と、実質的に同社の第4位株主であり同社の社外取締役を務める増田宗昭氏を、当社の本総会において選任を求める社外取締役候補者として掲げるものです。
当社は、放送事業や上場会社の経営に造詣の深い有識者を従来から社外取締役及び社外監査役として複数招聘しており、本総会においても、監査役総数5名のうち3名を社外監査役とする体制を継続した上で、上記当社自身の提案により、取締役総数15名のうち合計4名の社外取締役の選任をお諮りすることと致しております。
当社と致しましては、今回ご提案させていただいております4名の社外取締役候補者を含む15名が、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、並びに企業価値及び株主の皆様共同の利益の最大化の観点に合致した取締役候補者であって、その選任を株主の皆様にお願いすることが最善の選択であると確信しており、楽天ＭＩの提案(１)につき反対するものです。
《2》提案(2)について
当社取締役会は、本年2月28日付けで発表させていただいたとおり、本プランとその継続について、本総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただくことを内容とする議案を本総会に付議することを本日決定致しました。
これに対して、楽天ＭＩによる本提案は、当社株式の大規模買付行為への対応策の導入を定款変更にもとづく株主総会の特別決議によって行うことを骨子とするものですが、当社取締役会と致しましては、本プランは、当社の企業価値や株主の皆様共同の利益の最大化に反するような濫用的買収者が現れた場合に、所定の対応措置を講じるかどうかは最終的に株主総会における株主の皆様の意思に原則委ねられることに加えて、上記のとおり、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを本プランとその継続の条件としていることから、株主意思を十分に尊重させていただいた内容であると考えており、企業価値と株主共同の利益の最大化の観点から総合的に判断して、本提案のような規定を定款に設ける必要はなく、提案(2)につきましても反対するものです。